Vorig resultaat Volgend resultaat

Toezicht in 2014 Cv’s raad van commissarissen

Wisselingen in RvB, ExCo en raad

RvB en ExCo

In 2014 heeft Merel van Vroonhoven de overstap gemaakt naar de AFM. Per 1 april trad zij vrijwillig terug als directielid bij NS. Gedurende vierenhalf jaar heeft zij zich met veel energie en deskundigheid ingezet voor NS. We zijn haar daar zeer erkentelijk voor.

Met de introductie van de ExCo is afscheid genomen van de groepsraad en hoofddirectie als besluitvormende gremia. De samenstelling is ook gewijzigd. Nieuwe gezichten zijn Maurice Unck, die per 1 april is gestart als directeur Communicatie & Strategie en Marjan Rintel, die met ingang van 1 november 2014 het directievoorzitterschap van NS Reizigers op zich heeft genomen. In die functie is zij de opvolger van Ingrid Thijssen, die NS in maart van dit jaar verliet om toe te treden tot het bestuur van Alliander. We bedanken ook Ingrid voor haar jarenlange inzet voor NS. De raad was nauw betrokken bij de invulling van de posten.

Raad

In het verslagjaar hebben we afscheid genomen van commissaris Frans Cremers, die drie volle termijnen aan de raad was verbonden. Met zijn financiële kennis heeft hij NS gedurende twaalf jaar met grote toewijding terzijde gestaan. In zijn plaats trad Gerard van de Aast, die sinds 2013 voorzitter is van de RvB van Royal Imtech N.V. en daarvoor werkzaam was bij VolkerWessels en Reed Elsevier. Truze Lodder volgde Frans Cremers op als vicevoorzitter van de raad; Jeroen Kremers werd voorzitter van de auditcommissie.

Samenstelling en bijeenkomsten raad en commissies

Raad

De raad heeft in 2014 negen maal vergaderd, waarvan eenmaal telefonisch. Alle commissarissen zijn, op enkele uitzonderingen na, bij alle vergaderingen aanwezig geweest. De raad heeft de volgende permanente commissies: de auditcommissie, de remuneratiecommissie en de nominatiecommissie.

Auditcommissie

Aan de start van 2014 bestond de auditcommissie uit Frans Cremers (voorzitter), Jeroen Kremers en Paul Rosenmöller. Met het afscheid van Frans Cremers op 4 maart 2014 nam Jeroen Kremers het voorzitterschap op zich en trad Gerard van de Aast toe als nieuw lid. De commissie heeft vier keer vergaderd. Op één uitzondering na waren alle leden op alle vergaderingen aanwezig. De belangrijkste onderwerpen waren de jaarrekening, het jaarverslag, de (half)jaarcijfers, het budget, het concernplan 2015-2017, audits, risicomanagement, de hedge-strategie met betrekking tot duurzame energie ten behoeve van exploitatie van de hoofdrailnetconcessie, NSFSC en ICT-ontwikkelingen.

Gecombineerde remuneratie- en nominatiecommissie

De gecombineerde remuneratie- en nominatiecommissie, die in 2013 functioneel is gesplitst, is in 2014 weer samengevoegd, met Truze Lodder als voorzitter. De vergaderingen vinden aaneengesloten plaats. Er wordt gewerkt met één gedeelde agenda. De commissies kwamen in 2014 vijf keer bij elkaar, telkens met volledige aanwezigheid. Besproken zijn de inrichting van de topstructuur, de reglementen voor ExCo en RvB, target setting en beoordeling van de RvB, de remuneratie van de ExCo, de variabele beloning, een gain sharing plan voor Abellio, de impact van de fiscale wijzigingen in het pensioenstelsel, de resultaten van de leadership effectiveness audit onder de ExCo-leden, de wijziging van de arbeidsvoorwaarden voor medewerkers met een individueel arbeidscontract, de opvolging van medewerkers op sleutelposities binnen de onderneming en de werving van een nieuwe directeur NS Reizigers en een nieuwe directeur Communicatie & Strategie.

Alle commissarissen zijn onafhankelijk, zoals bedoeld in de Nederlandse Corporate Governance Code. De raad onderschrijft in algemene zin de best practices en principes uit hoofdstuk III van de Nederlandse Corporate Governance Code en past deze toe.

Over dit verslag

De jaarrekening over 2014, zoals deze is opgesteld door de RvB, is in de raad besproken. Bij de bespreking was de externe accountant EY aanwezig. De jaarrekening gaat vergezeld van het verslag van de RvB. We stellen de algemene vergadering van aandeelhouders voor om de jaarrekening 2014 vast te stellen. Tevens verzoeken we onze aandeelhouder, het ministerie van Financiën, om de RvB en RvC decharge te verlenen. De resultaatbestemming die de raad voorstelt, is hier opgenomen in dit verslag.

We danken de ExCo en de medewerkers van NS in binnen- en buitenland voor hun inspanningen gedurende dit uitdagende jaar.

Utrecht, 10 februari 2015

De raad van commissarissen